金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法（財政部令第54號）
金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法
財政部令第54號
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，加強國有資產(chǎn)交易的監(jiān)督管理，維護國有資產(chǎn)出資人的合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱金融企業(yè)國有資產(chǎn)，是指各級人民政府及其授權(quán)投資主體對金融企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。
本辦法所稱金融企業(yè)，包括所有獲得金融業(yè)務許可證的企業(yè)和金融控股（集團）公司。
第三條 縣級以上人民政府財政部門（以下簡稱財政部門）和縣級以上人民政府或者財政部門授權(quán)的投資主體轉(zhuǎn)讓所持金融企業(yè)國有資產(chǎn)，國有及國有控股金融企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方）轉(zhuǎn)讓所持國有資產(chǎn)給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方），適用本辦法。
第四條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當遵守法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定。
第五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓包括非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓。
金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)、證券交易系統(tǒng)交易為主要方式。符合本辦法規(guī)定條件的，可以采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)。
第六條 擬轉(zhuǎn)讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)權(quán)屬關系應當明晰。權(quán)屬關系不明確或者存在權(quán)屬糾紛以及法律、行政法規(guī)和國家有關政策規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓。
轉(zhuǎn)讓已經(jīng)設立擔保物權(quán)的金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應當符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第七條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓按照統(tǒng)一政策、分級管理的原則，由財政部門負責監(jiān)督管理。財政部門轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應當報本級人民政府批準。政府授權(quán)投資主體轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應當報本級財政部門批準。
金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，涉及政府社會公共管理和金融行業(yè)監(jiān)督管理事項的，應當根據(jù)國家規(guī)定，報經(jīng)政府有關部門批準。
以境外投資人為受讓方的，應當符合國家有關外商投資的監(jiān)督管理規(guī)定，由轉(zhuǎn)讓方按照有關規(guī)定報經(jīng)政府有關部門批準。
第八條 財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理部門。
財政部負責制定金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理制度，并對中央管理的金融企業(yè)及其子公司的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工作實施監(jiān)督管理。
地方縣級以上財政部門對本級管理的金融企業(yè)及其子公司國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實施監(jiān)督管理。
上級財政部門指導和監(jiān)督下級財政部門的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作。
第九條 財政部門對金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)督管理職責：
�。ㄒ唬Q定或者批準金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項，審核重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項并報本級人民政府批準；
�。ǘ┐_定承辦金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備選名單；
�。ㄈ┴撠熃鹑谄髽I(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況的監(jiān)督檢查工作；
�。ㄋ模┴撠熃鹑谄髽I(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；
�。ㄎ澹┍炯壢嗣裾跈�(quán)的其他職責。
第十條 國有及國有控股金融企業(yè)在境內(nèi)外依法設立子公司或者向企業(yè)投資的，由該國有及國有控股金融企業(yè)按本辦法規(guī)定負責所設立子公司和投資企業(yè)的國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓工作，并履行下列職責：
（一）按照本辦法及國家有關規(guī)定，制定企業(yè)所屬分支機構(gòu)、子公司的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法和工作程序，并報本級財政部門備案；
（二）研究資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否有利于促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展；
（三）審議所屬一級子公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項，監(jiān)督一級子公司以下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項；
�。ㄋ模┫蜇斦块T、相關金融監(jiān)督管理部門和其他有關部門報告有關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況。
第二章 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十一條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的省級以上（含省級，下同）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。
第十二條 國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)，應當報財政部門審批。除國家明確規(guī)定需要報國務院批準外，中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)應當報財政部審批；地方管理的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批權(quán)限，由省級財政部門確定。
國有及國有控股金融企業(yè)一級子公司（省級分公司或者分行、金融資產(chǎn)管理公司辦事處）轉(zhuǎn)讓所持子公司產(chǎn)權(quán)，由控股（集團）公司審批。其中，涉及重要行業(yè)、重點子公司的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者導致轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)所持金融企業(yè)或者其他重點子公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應當報財政部門審批。
第十三條 轉(zhuǎn)讓方應當制定轉(zhuǎn)讓方案，并按照內(nèi)部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議，形成書面決議。
轉(zhuǎn)讓方案包括轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況、轉(zhuǎn)讓行為的論證情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告以及其他主要內(nèi)容。
轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及職工安置問題的，應當按照國家有關規(guī)定辦理職工安置工作。
第十四條 轉(zhuǎn)讓方應當依照國家有關規(guī)定，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的整體價值進行評估。
第十五條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要報財政部門審批的，轉(zhuǎn)讓方應當在進場交易前報送以下材料：
（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請書，包括轉(zhuǎn)讓原因，是否進場交易等內(nèi)容；
�。ǘ┊a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及內(nèi)部決策文件；
（三）轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；
（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)基本情況、當期財務會計報告和最近一期經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；
（五）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明文件；
（六）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案文件；
�。ㄆ撸⿺M選擇的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)；
�。ò耍┮庀蚴茏尫綉斁邆涞幕緱l件、支付方式；
�。ň牛┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇�；
�。ㄊ┴斦块T認為必要的其他文件。
轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應當對是否符合相關金融監(jiān)督管理部門的規(guī)定進行說明。
第十六條 從事金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，應當符合下列基本條件：
（一）遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章；
�。ǘ┚邆湎鄳慕灰讏鏊⑿畔l(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的需要；
�。ㄈ┚哂薪∪膬�(nèi)部管理制度，產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范；
�。ㄋ模┠軌蚵男挟a(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的職責，依法審查產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件；
（五）連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄；
（六）按照國家有關規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息，并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內(nèi)金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況。
第十七條 轉(zhuǎn)讓方在確定進場交易的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)后，應當委托該產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上刊登產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公開披露有關非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，征集意向受讓方。
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個工作日。
第十八條 轉(zhuǎn)讓方披露的非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應當包括下列內(nèi)容：
�。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況；
�。ǘ┺D(zhuǎn)讓標的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況；
�。ㄈ┊a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策情況；
�。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期經(jīng)會計師事務所審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；
（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；
（六）受讓方應當具備的基本條件；
�。ㄆ撸┢渌枰兜氖马�。
需要按本辦法辦理審批手續(xù)的，還應當披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準情況。
第十九條 意向受讓方一般應當具備下列條件：
�。ㄒ唬┚哂辛己玫呢攧諣顩r和支付能力；
�。ǘ┚哂辛己玫纳虡I(yè)信用；
（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
�。ㄋ模﹪乙�(guī)定的其他條件。
在不違反相關監(jiān)督管理要求和公平競爭原則下，轉(zhuǎn)讓方可以對意向受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽、行業(yè)準入、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力等提出具體要求。
第二十條 在產(chǎn)權(quán)交易過程中，首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。
首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應當重新報批。
第二十一條 經(jīng)公開征集，產(chǎn)生2個以上（含2個）意向受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應當會同產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)共同對意向受讓方進行資格審核，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的具體情況采取拍賣、招投標或者國家規(guī)定的其他公開競價方式實施產(chǎn)權(quán)交易。
采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及其他有關規(guī)定組織實施。
采取招投標方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應當按照《中華人民共和國招標投標法》及其他有關規(guī)定組織實施。
第二十二條 經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開征集只產(chǎn)生1個符合條件的意向受讓方時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于掛牌價格。
采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關事項后，簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（合同，下同）。
第二十三條 確定受讓方后，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當包括下列內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所；
（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況；
（三）轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；
�。ㄋ模┊a(chǎn)權(quán)交割事項；
（五）轉(zhuǎn)讓涉及的有關稅費負擔；
�。﹨f(xié)議爭議的解決方式；
�。ㄆ撸﹨f(xié)議各方的違約責任；
（八）協(xié)議變更和解除的條件；
�。ň牛┺D(zhuǎn)讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
第二十四條 轉(zhuǎn)讓方應當按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時收取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，轉(zhuǎn)讓價款原則上應當采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過１年。
采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當辦理合法的價款支付保全手續(xù)，并按同期金融機構(gòu)基準貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付分期付款期間利息。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續(xù)前，轉(zhuǎn)讓方不得申請辦理國有產(chǎn)權(quán)登記和工商變更登記手續(xù)。
受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，轉(zhuǎn)讓方應當按照有關規(guī)定委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，確定非貨幣性資產(chǎn)的價值。
第二十五條 財政部門應當對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進行認真審核，確定是否批準相關產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。
轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化，造成與批準事項不符的，應當按照規(guī)定程序重新報批。
第二十六條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及國有土地（海域）使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)的，應當按照國家有關規(guī)定另行辦理相關手續(xù)。
第二十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。
第三章 上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓
第二十八條 轉(zhuǎn)讓上市金融企業(yè)國有股份和金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份應當通過依法設立的證券交易系統(tǒng)進行。
第二十九條 轉(zhuǎn)讓方應當根據(jù)有關規(guī)定，辦理上市公司股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事項。
